شرح قانون الاستثمار الجديد لعام 2025 (المرسوم التشريعي رقم 114)
دمشق، 14 يوليو 2025
أصدر الرئيس السوري أحمد الشرع المرسوم رقم 114 لعام 2025 القاضي بتعديل بعض مواد قانون الاستثمار رقم 18 لعام 2021 وتعديلاته. وبذلك، لا يمثّل هذا المرسوم قانون استثمار جديداً بالكامل، بل تعديلاً على الإطار القانوني القائم للاستثمار في سوريا، مع إدخال تغييرات مهمة تمس دور هيئة الاستثمار السورية، وآلية منح إجازة الاستثمار، ومركز خدمات المستثمرين، والحوافز، والالتزامات، والمناطق الاقتصادية الخاصة.
وتأتي أهمية هذا التعديل من أنه لا يخص الجانب القانوني وحده، بل ينعكس مباشرة على المستثمر الذي يدرس إطلاق مشروع جديد أو توسيع نشاط قائم داخل السوق السوري. فالمستثمر يحتاج إلى معرفة ما الذي تغيّر في الإجراءات، وما الحوافز التي يمكن أن يستفيد منها، وما الالتزامات التي يجب أن تدخل في حسابات الجدوى والتشغيل والامتثال.
ليس قانوناً جديداً بل تعديل لقانون قائم
من المهم توضيح هذه النقطة منذ البداية: المرسوم رقم 114 لعام 2025 لا يلغي قانون الاستثمار رقم 18 لعام 2021 ولا يستبدله بقانون جديد، بل يعدّل بعض مواده.
لذلك، فإن الصياغة الأدق ليست: قانون الاستثمار الجديد لعام 2025، بل:
تعديل قانون الاستثمار السوري بالمرسوم رقم 114 لعام 2025
وهذا التمييز مهم للمستثمر، لأن المرجع العام يبقى قانون الاستثمار رقم 18 لعام 2021 وتعديلاته، بينما يجب قراءة المرسوم الجديد بوصفه تحديثاً على بعض المواد الأساسية التي تنظّم الاستثمار وإجراءاته وحوافزه.
لماذا صدر هذا التعديل؟
جاء التعديل في سياق محاولة إعادة تنظيم البيئة الاستثمارية السورية، وتحسين آليات التعامل مع المستثمرين، وتبسيط الإجراءات، وتوضيح دور الجهات المعنية بالاستثمار.
كما جاء في مرحلة تشهد فيها سوريا اهتماماً متزايداً بإعادة تنشيط القطاعات الإنتاجية، وجذب رأس المال المحلي والخارجي، وفتح مسارات جديدة أمام المشاريع الصناعية والزراعية والسياحية والخدمية والتقنية.
لكن من المهم التعامل مع التعديل بواقعية. فالقانون أو المرسوم لا يكفي وحده لجذب الاستثمار ما لم يواكبه تطبيق إداري واضح، وبنية تحتية مناسبة، وشفافية في الإجراءات، واستقرار في التعليمات، وقدرة على تحويل النصوص القانونية إلى مسارات عملية قابلة للتنفيذ.
أبرز ما عدّله المرسوم رقم 114 لعام 2025
يمكن قراءة التعديل من خلال مجموعة محاور عملية تهم المستثمرين وأصحاب المشاريع.
أولاً: تحديث التعريفات الأساسية
أعاد المرسوم ضبط عدد من التعريفات المرتبطة بالاستثمار، مثل:
المشروع الاستثماري، المستثمر، الاستثمار، هيئة الاستثمار السورية، إجازة الاستثمار، مركز خدمات المستثمرين، المنطقة الاقتصادية الخاصة، وبعض المفاهيم المرتبطة بالمال الخارجي أو المناطق ذات الطبيعة الاستثمارية الخاصة.
أهمية هذه التعريفات أنها لا تكتفي بالصياغة القانونية، بل تحدد من هو المستثمر، وما المقصود بالمشروع الاستثماري، وما الجهة المسؤولة عن منحه الإجازة، وما الأطر المكانية أو التنظيمية التي قد يعمل ضمنها المشروع.
بالنسبة للمستثمر، هذه التعريفات مهمة لأنها تحدد منذ البداية ما إذا كان مشروعه يدخل ضمن نطاق قانون الاستثمار، وما إذا كان يمكنه التقدم للحصول على إجازة استثمار، وما طبيعة المعاملة التنظيمية التي قد يخضع لها.
ثانياً: تعزيز دور هيئة الاستثمار السورية
من أبرز التعديلات إعادة تأكيد دور هيئة الاستثمار السورية بوصفها الجهة المركزية المعنية بإدارة ملف الاستثمار ومتابعة شؤون المستثمرين.
وبحسب التعديل، أصبحت الهيئة أكثر حضوراً في مسار منح إجازات الاستثمار، وتسهيل الإجراءات، والتنسيق مع الجهات العامة، وإدارة مراكز خدمات المستثمرين.
من الناحية العملية، هذا يعني أن المستثمر لن يتعامل مع الاستثمار بوصفه ملفاً موزعاً بالكامل بين جهات متعددة، بل يفترض أن يجد مساراً أكثر تنظيماً عبر الهيئة ومراكزها، مع بقاء الحاجة إلى موافقات قطاعية أو فنية أو تنظيمية بحسب طبيعة المشروع.
ثالثاً: مركز خدمات المستثمرين والنافذة الواحدة
يعزز المرسوم دور مركز خدمات المستثمرين بوصفه أداة تنظيمية لتسهيل الإجراءات. وتقوم فكرة المركز على جمع ممثلي الجهات العامة المعنية بالاستثمار ضمن مسار واحد، بما يخفف من تشتت المستثمر بين المؤسسات المختلفة.
وتكمن أهمية هذا المركز في أنه يعمل كـ نافذة واحدة تساعد على استقبال الطلبات، متابعة الموافقات، وتنظيم العلاقة بين المستثمر والجهات المعنية.
لكن يجب فهم النافذة الواحدة بشكل واقعي. فهي لا تعني إلغاء التراخيص أو الاشتراطات الفنية أو البيئية أو الصحية أو القطاعية، بل تعني تنظيم الحصول عليها وتسريع التعامل معها. لذلك، يبقى على المستثمر تجهيز ملف واضح ومتكامل حتى يتمكن المركز من متابعة الطلب بصورة فعالة.
رابعاً: إجازة الاستثمار
من أهم النقاط في التعديل أن إجازة الاستثمار لم تعد مجرد عنوان عام، بل أصبحت وثيقة مرتبطة بدراسة طلب المستثمر واستصدار التراخيص والموافقات اللازمة للمباشرة بالتنفيذ.
وهذا يعني أن إجازة الاستثمار يجب أن تُفهم بوصفها نتيجة لمسار إداري وفني وقانوني متكامل، لا مجرد موافقة أولية شكلية.
قبل التقدم بطلب الإجازة، يحتاج المستثمر إلى تجهيز معلومات واضحة عن:
طبيعة المشروع، موقعه، حجم الاستثمار، مصادر التمويل، الاحتياجات العقارية أو الصناعية، الآلات والتجهيزات، متطلبات التشغيل، العمالة، التراخيص القطاعية، والأثر البيئي أو الصحي إن وجد.
كلما كان الملف أكثر اكتمالاً، زادت قدرة الجهة المعنية على دراسته ضمن المدد المحددة.
خامساً: المدة الزمنية للبت في الطلب
من النقاط المهمة في التعديل تحديد مدة زمنية لمعالجة طلب إجازة الاستثمار. ووفق ما ورد في التعديل، يتم البت في منح الإجازة خلال مدة محددة بعد استكمال الأوراق المطلوبة وتسديد التكاليف المالية.
هذه النقطة مهمة عملياً، لأن الزمن جزء من تكلفة المشروع. فالتأخر في الحصول على الموافقات قد يؤثر على:
موعد بدء التشغيل، التزامات الإيجار، عقود التوريد، تكاليف التمويل، أسعار المعدات، وخطة التوظيف والتسويق.
لكن يجب الانتباه إلى أن احتساب المدة يرتبط عادة باستكمال الملف، لا بمجرد تقديم طلب ناقص. لذلك، فإن مسؤولية المستثمر في تجهيز ملف كامل تصبح جزءاً من إدارة الوقت والمخاطر.
سادساً: الحوافز الضريبية والجمركية
يتضمن قانون الاستثمار وتعديلاته حوافز تهدف إلى تشجيع بعض المشاريع الاستثمارية، ولا سيما المشاريع ذات الأثر الإنتاجي أو التنموي أو التشغيلـي.
وتشمل الحوافز، بحسب الشروط والحالات المنطبقة، إعفاءات أو تخفيضات ضريبية، وإعفاءات جمركية على بعض الآلات وخطوط الإنتاج والتجهيزات المرتبطة بالمشروع.
لكن النقطة الأهم أن الحوافز ليست تلقائية لكل مشروع. فلا يكفي أن يكون المشروع استثمارياً حتى يحصل على جميع المزايا. بل يجب التحقق من:
هل المشروع مشمول بأحكام القانون؟
هل حصل على إجازة استثمار؟
هل القطاع أو الموقع أو طبيعة النشاط مؤهلة للحافز؟
هل الآلات أو التجهيزات داخلة ضمن نطاق الإعفاء؟
هل توجد شروط إضافية تتعلق بالتشغيل أو العمالة أو المنطقة؟
لذلك، لا ينبغي إدخال الحوافز في دراسة الجدوى كأمر مضمون قبل التأكد من انطباقها. والأفضل أن تُبنى الدراسة المالية على سيناريو أساسي وسيناريو متحفظ، بحيث لا ينهار المشروع إذا تأخر تطبيق الحوافز أو لم تنطبق عليه بالكامل.
سابعاً: ضمانات المستثمر
يتضمن الإطار القانوني للاستثمار ضمانات تهدف إلى حماية المستثمر ومشروعه ضمن القوانين النافذة، مثل حماية الملكية، عدم نزع الملكية إلا وفق الأصول القانونية، وتنظيم حق المستثمر في إدارة مشروعه والتعامل مع عوائد الاستثمار ضمن الأنظمة المعمول بها.
هذه الضمانات مهمة لأنها تعزز الثقة في البيئة الاستثمارية، لكنها لا تعني أن المشروع خارج الرقابة أو معفى من القوانين الأخرى. فالمشروع يبقى خاضعاً للضرائب، والجمارك، وقوانين العمل، والتراخيص، والاشتراطات الفنية والبيئية، بحسب نشاطه.
لذلك، يجب قراءة الضمانات بالتوازي مع الالتزامات، لا بمعزل عنها.
ثامناً: التزامات المستثمر
من الأخطاء الشائعة عند قراءة قوانين الاستثمار التركيز على الحوافز والضمانات فقط، وإهمال الالتزامات. لكن الالتزامات قد تكون مؤثرة جداً في دراسة الجدوى والتكاليف والتشغيل.
ومن أبرز الالتزامات التي يجب على المستثمر الانتباه إليها:
إعلام الهيئة بتاريخ مباشرة العمل، تقديم البيانات المطلوبة، مسك الحسابات وفق الأصول، الالتزام بالضرائب والرسوم، التأمين على المشروع عند اللزوم، الالتزام بمتطلبات الجهات المختصة، والمساهمة في بعض متطلبات البنية التحتية المرتبطة بالمشروع وفق الضوابط.
كما يبرز في التعديل شرط تشغيل العمالة السورية بنسبة لا تقل عن 60% من إجمالي العاملين، مع إمكانية طلب استثناء عند تعذر توفير العمالة السورية المؤهلة.
وهذه النقطة ذات أثر مباشر على المشاريع التي تحتاج إلى خبرات فنية أو تقنية أو إدارية خاصة. لذلك، يجب إدخال متطلبات العمالة والتدريب والتأهيل ضمن خطة التشغيل، لا التعامل معها كشرط قانوني منفصل عن الدراسة.
تاسعاً: المناطق الاقتصادية الخاصة
يتناول المرسوم مفهوم المناطق الاقتصادية الخاصة، وهي مناطق تُحدث لأغراض استثمارية محددة، وقد ترتبط بحوافز أو ترتيبات خاصة بحسب طبيعة المنطقة والقرارات المنظمة لها.
أهمية هذه المناطق أنها قد تتيح بيئة أكثر تركيزاً لبعض الأنشطة، مثل الصناعة، الخدمات اللوجستية، التكنولوجيا، أو مشاريع أخرى تحتاج إلى بنية تحتية أو موقع أو إطار تنظيمي خاص.
لكن المستثمر يحتاج إلى التحقق من تفاصيل كل منطقة عند التطبيق:
ما النشاطات المسموحة؟
ما شروط الانتفاع أو التملك أو الإيجار؟
ما الحوافز المتاحة؟
ما الخدمات والبنية التحتية المتوفرة؟
ما الالتزامات الخاصة بالموقع؟
هل المنطقة مناسبة فعلاً لطبيعة المشروع أم أن موقعاً آخر أكثر جدوى؟
فالموقع الاستثماري لا يُقيّم من خلال الحوافز فقط، بل من خلال قدرته على خدمة التشغيل والتوريد والتوزيع والوصول إلى السوق.
عاشراً: تسوية المنازعات
تتضمن التعديلات إشارات إلى آليات تسوية المنازعات، بما في ذلك الحلول الودية أو التحكيم أو القضاء المختص وفق الأطر القانونية النافذة.
هذه النقطة تهم المستثمرين خصوصاً في المشاريع الكبيرة، أو المشاريع التي تضم شركاء محليين وأجانب، أو العقود طويلة الأجل، أو مشاريع البنية التحتية والطاقة والصناعة.
عملياً، لا ينبغي انتظار النزاع حتى يتم التفكير في آلية حله. من الأفضل أن تكون العقود منذ البداية واضحة في مسائل:
القانون الواجب التطبيق، جهة الاختصاص، التحكيم إن وجد، آلية الإخطار، التعويضات، التأخير، القوة القاهرة، وحالات إنهاء العقد.
العلاقة مع تخفيف القيود والعقوبات
جاء المرسوم في مرحلة شهدت تحولات مهمة في نظرة المجتمع الدولي إلى النشاط الاقتصادي في سوريا، بما في ذلك تخفيف بعض القيود وفتح هوامش أوسع أمام التعاملات الاقتصادية والاستثمارية.
لكن يجب التعامل مع هذا الملف بحذر. فتخفيف القيود لا يعني بالضرورة زوال كل العقوبات أو المخاطر القانونية الدولية في كل حالة. لذلك، فإن المستثمر الأجنبي أو المشروع المرتبط بتحويلات أو شراكات خارجية يحتاج إلى تحقق قانوني مستقل من الإطار الدولي، إلى جانب التحقق من القانون السوري.
وهذا يعني أن قانون الاستثمار السوري قد يفتح مساراً داخلياً للمشروع، لكنه لا يغني المستثمر عن فحص الامتثال الخارجي إذا كان المشروع مرتبطاً بتمويل أو توريد أو شراكات من خارج سوريا.
أثر المرسوم على دراسة الجدوى
لا يجب قراءة المرسوم بوصفه خبراً قانونياً فقط، بل كعامل يؤثر في دراسة الجدوى نفسها.
فالتعديل قد يؤثر في:
مدة الحصول على الموافقات، تكلفة التأسيس، إمكانية الاستفادة من الحوافز، متطلبات العمالة، الحاجة إلى التأمين، النظام المحاسبي، التزامات الضرائب والرسوم، موقع المشروع، وآلية تسوية النزاعات.
لذلك، يجب أن تتضمن أي دراسة جدوى لمشروع استثماري في سوريا محوراً قانونياً وتنظيمياً واضحاً يجيب عن الأسئلة التالية:
هل المشروع مشمول بقانون الاستثمار؟
هل يحتاج إلى إجازة استثمار؟
هل يستفيد من حوافز؟
ما الالتزامات التي تترتب عليه؟
ما المدة المتوقعة للإجراءات؟
ما المخاطر القانونية أو التنظيمية المرتبطة به؟
التحديات التي لا يحلها القانون وحده
رغم أهمية التعديلات، فإن القانون لا يكفي وحده لضمان نجاح الاستثمار. فالمستثمر ما زال بحاجة إلى تقييم عناصر أخرى، منها:
واقع البنية التحتية، توفر الكهرباء والطاقة، تكاليف النقل، توفر العمالة المؤهلة، وضوح التعليمات التنفيذية، كفاءة النافذة الواحدة، سرعة التنسيق بين الجهات، سهولة التمويل، واستقرار البيئة التشغيلية.
لذلك، يجب عدم التعامل مع الحوافز القانونية وكأنها تعوض ضعف الجدوى التشغيلية أو السوقية. فالمشروع الجيد يحتاج إلى قانون واضح، لكنه يحتاج أيضاً إلى سوق حقيقي، تكاليف مضبوطة، إدارة فعالة، وتمويل مناسب.
ماذا يجب أن يسأل المستثمر قبل التقديم؟
قبل التقدم للاستفادة من قانون الاستثمار أو طلب إجازة استثمار، من المفيد أن يراجع المستثمر الأسئلة التالية:
هل المشروع واضح من حيث النشاط والموقع والتكاليف؟
هل يدخل ضمن نطاق قانون الاستثمار؟
هل يحتاج إلى إجازة استثمار؟
ما الوثائق المطلوبة؟
ما التراخيص والموافقات المرتبطة بالمشروع؟
هل يستفيد من حوافز ضريبية أو جمركية؟
هل تم التحقق من شروط هذه الحوافز؟
هل تؤثر نسبة العمالة السورية المطلوبة على التشغيل؟
هل تم احتساب تكاليف الامتثال والتأمين والمحاسبة؟
هل موقع المشروع ضمن منطقة اقتصادية أو تنموية خاصة؟
هل توجد مخاطر مرتبطة بالتمويل أو التحويلات أو الشراكات الخارجية؟
هل تتضمن العقود آلية واضحة لتسوية المنازعات؟
إذا لم تكن الإجابة واضحة، فمن الأفضل عدم بناء القرار الاستثماري على توقعات عامة عن الحوافز أو سرعة الإجراءات.
خلاصة
يمثل المرسوم رقم 114 لعام 2025 تعديلاً مهماً على قانون الاستثمار رقم 18 لعام 2021، وليس قانوناً جديداً بالكامل. وتبرز أهميته في أنه يعيد تنظيم عدد من الجوانب العملية المرتبطة بالاستثمار، مثل دور هيئة الاستثمار السورية، إجازة الاستثمار، مركز خدمات المستثمرين، الحوافز، الالتزامات، المناطق الاقتصادية الخاصة، وتسوية المنازعات.
بالنسبة للمستثمر، لا تكفي قراءة المرسوم من زاوية الحوافز فقط. الأهم هو فهم كيف يؤثر على ملف المشروع، والإجراءات، والتكاليف، والمدة، والعمالة، والتراخيص، والالتزامات اللاحقة.
لهذا، يجب إدخال هذا التعديل ضمن دراسة الجدوى القانونية والتنظيمية لأي مشروع استثماري جاد في سوريا، لأن أثره لا يتوقف عند النص القانوني، بل يمتد إلى قرار الاستثمار نفسه: هل المشروع قابل للتنفيذ؟ ما كلفته الفعلية؟ ما التزاماته؟ وما فرص استفادته من الحوافز؟